sanoi noita, "minä teen sinut ihmiseksi kolmeksi päiväksi ja

Sillä välin, kaukana sinne, pahat voimat työskentelevät vedenalaisessa valtakunnassa. Ursula, Sea Witch, joka käytti hallitsemaan vedenalaista valtakuntaa ennen Tritonia, etsii tapaa kukistaa Triton. Hänen kristallipallansa kautta hän näkee Arielin itkien. Hän sai ajatuksen: "Voin päihittää Sea Kingin pojan kautta."

Ursula lähetti parin ankeriaan palvelijoista, Flotsam ja Jetsam, Arielin luolalle. He onnistuvat vakuuttamaan Arielin, että Ursula voi auttaa häntä saamaan rakas prinssi. Ariel oli niin surullinen, että hän ei ottanut huomioon Sebastianin varoitusta ja käynyt Flotsamin ja Jetsamin kanssa tavata Sea Witch.

"Minulla on tarjous sinulle, suloinen lapsi", sanoi Ursula kun Ariel oli tullut pesään. "Tarjous?" Ariel kysyi viattomasti. "Kyllä," sanoi noita, "minä teen sinut ihmiseksi kolmeksi päiväksi ja tapaat ruhtinaasi. Jos voit saada hänet suudella sinut ennen auringonlaskua kolmannella päivällä, sinä olet yhdessä ikuisesti, ihmisenä. Jos hän ei suudella sinua, palaat takaisin merenneitoon, ja sinä olet minun vankini! Ja tämän tarjouksen palkkio on sinun äänesi, "sanoi velho. "Ääneni?" Ariel kysyi yllättyneeltä: "En voi puhua eikä laulaa. Miten voin tehdä prinssi rakastua minuun? ". "Sinulla on vielä kaunis kasvosi", Ursula vastasi.