Урсула паслаўшы пару афіцыянтаў вугра, бамжы, у пячору Аь. Ім удалося пераканаць Ariel, што Урсула можа дапамагчы яму атрымаць яго любімага прынца. Ariel была грустна, у тую ступень, што ён ігнаруе папярэджанне Себасцьяна і разам з бамжы сустрэць марскую ведзьму.