Урсула изпращане чифт сервитьори змиорка, Flotsam и отрепка, да пещера Ариел. Те успяват да убедят Ариел, че Урсула може да й помогне да вземе любимия принц. Ариел е тъжен, до такава степен, че той пренебрегва предупреждение Себастиан и се присъединява с Flotsam и отрепка да отговори на море Вещицата.